Para los inversionistas EB-5 que presentan su solicitud en 2026, la diferencia entre una aprobación y un RFE ya no depende únicamente del proyecto: depende de con cuánta claridad un inversionista puede documentar el origen y el recorrido de cada dólar, y de con cuánto rigor se ha investigado al NCE Manager que respalda ese capital.
Perspectivas de Phuong Le, Socio de KLDP LLP; Hallie Schehter, Abogada Asociada de KLDP LLP; y Jenny Zhan, CFA, Fundadora y CEO de Beyond International Group.
El 25 de abril de 2026, Beyond International Group organizó un seminario web en vivo con KLDP LLP —una firma que ha asesorado en más de $2.5 billion en transacciones EB-5 y más de 5,000 peticiones de inversionistas— para guiar a los inversionistas a través de las tendencias de adjudicación que están moldeando las solicitudes en este momento. La sesión abordó la distinción entre recorrido y origen que desencadena la mayoría de los RFE, los patrones de RFE y NOID de 2026 en SDIRAs, donaciones y préstamos sin garantía, y las estructuras de capital y las obligaciones del NCE Manager que determinan cómo se protege realmente el capital de los inversionistas. Este artículo resume las principales conclusiones.
¿Cuál es la diferencia entre el origen de los fondos y el recorrido de los fondos en EB-5?
El origen de los fondos es la forma en que un inversionista EB-5 ganó o adquirió legalmente el capital utilizado para la inversión de $800,000: salarios, ingresos comerciales, ventas de activos, donaciones, préstamos. El recorrido de los fondos es la forma en que ese capital viajó luego a través de cuentas e instrumentos antes de llegar a la inversión EB-5. USCIS evalúa ambos, y Phuong Le confirmó que confundir los dos —o dejar vacíos en el recorrido— es la razón más común por la que las peticiones EB-5 reciben Solicitudes de Evidencia (RFE) en 2026.
Hallie Schehter describió un expediente bien preparado como aquel que no tiene vacíos materiales en la documentación. El alcance de siete años que USCIS aplica al origen de los fondos también aplica al recorrido de los fondos: los inversionistas deben esperar presentar aproximadamente siete años de estados de cuenta bancarios, registros de corretaje y documentos de respaldo que rastreen cómo se movió el dinero desde los ingresos hasta la cuenta de inversión final. Como lo expresó Le, el origen de los fondos es tanto un arte como una cuestión legal: el objetivo es probar una fuente legal de $800,000 de la manera más sencilla posible y luego cerrar la puerta.
Schehter ofreció un marco útil: el origen de los fondos es un rompecabezas y los documentos son las piezas. El diagrama o la explicación escrita de cómo se movieron los fondos —desde la cuenta de corretaje de RSU, a la cuenta corriente, a la cuenta de ahorros de alto rendimiento, hasta el depósito en garantía (escrow) de EB-5— es la imagen de la caja. Con ella, la narrativa queda clara antes de que cualquier oficial haga una pregunta.
¿Por qué están aumentando los RFE y los NOID de EB-5 en 2026?
USCIS es, en esencia, una agencia orientada a otorgar beneficios. Pero las prioridades de adjudicación cambian con cada administración, y Le fue directo: la administración actual ha abordado los casos EB-5 con un escrutinio notable, y los adjudicadores se están apoyando en la discrecionalidad regulatoria que ya está escrita en la ley. La ley fundamental de EB-5 no ha cambiado; lo que ha cambiado es lo que la agencia decide preguntar.
Un ejemplo: las declaraciones de impuestos. En ciclos anteriores, un inversionista que mostrara uno o dos años de ingresos W-2 suficientes para financiar la inversión —respaldados por la venta de RSU y una declaración de impuestos— normalmente cumplía con la documentación del origen de los fondos. En 2026, USCIS invoca cada vez más su autoridad regulatoria para exigir hasta siete años de declaraciones, independientemente de si los primeros años son necesarios. Los inversionistas deben asumir que se solicitarán siete años de declaraciones y documentos de respaldo. Este patrón coincide con el giro más amplio de USCIS hacia un escrutinio más estricto a nivel de proyecto y la emisión de RFE.
Schehter destacó una tendencia paralela en el lado del recorrido de los fondos: los fondos mezclados (commingled funds). USCIS está marcando depósitos incluso cuando el capital de inversión proviene de ingresos W-2 limpios y bien documentados. Transferencias por Zelle, reembolsos por Venmo, depósitos por Cash App, donaciones de familiares: cualquier transacción de terceros que toque la misma cuenta que los fondos de inversión se convierte en una pregunta que el expediente debe responder. Su umbral práctico para la revisión: cualquier depósito individual superior a $500 merece una explicación documentada.
¿Cómo deben los inversionistas EB-5 documentar la actividad de sus cuentas bancarias para evitar los RFE?
En un mundo perfecto, la cuenta corriente de un inversionista mostraría el salario depositado y las facturas pagadas. En realidad, la misma cuenta contiene una década de transacciones incidentales: reembolsos de viajes en grupo, transferencias familiares, pagos a través de aplicaciones y reembolsos de amigos. Ninguna de estas es inherentemente descalificante. Lo que importa es si el expediente se anticipa a la pregunta antes de que USCIS la haga.
El consejo de Le: una declaración jurada que explique la actividad normal de la cuenta —y que confirme que los fondos de inversión EB-5 provinieron de una fuente específica y documentada por separado— es a menudo la diferencia entre una aprobación limpia y una respuesta a un RFE que toma varios meses. Compartió un ejemplo real de un cliente en el que 20 pequeños depósitos mensuales resultaron ser reembolsos de larga data del plan familiar de T-Mobile por parte de amigos y familiares. Una vez explicado, el asunto se cerró.
Seis pasos que los inversionistas EB-5 pueden tomar antes de contratar a un abogado:
- Revisar minuciosamente 7 años de estados de cuenta bancarios y resaltar cualquier depósito individual superior a $500 para el cual aún no tenga documentación.
- Reunir recibos de respaldo, registros de reembolsos y notas de Venmo/Zelle/Cash App antes de que se necesiten.
- Si no hay documentación primaria disponible para transacciones más antiguas, preparar una declaración jurada que explique el origen y el propósito.
- Trazar el recorrido desde los ingresos hasta la cuenta de inversión EB-5 en un diagrama de flujo o una narrativa escrita.
- Identificar de qué cuentas provendrá su capital de inversión y señalar cualquiera que tenga restricciones de liquidez (ventanas de negociación de acciones, transferencias de SDIRA, HELOC pendientes).
- Comenzar la preparación del origen de los fondos entre 3 y 6 meses antes de la fecha prevista de presentación.
¿Siguen siendo las cuentas IRA autodirigidas una fuente viable de financiamiento para EB-5 en 2026?
Sí. Las cuentas IRA autodirigidas (SDIRA) siguen siendo una fuente viable de financiamiento para EB-5, y las recientes objeciones de USCIS no han invalidado la estructura. Le confirmó que KLDP, que ayudó a ser pionera en la estrategia de SDIRA para inversionistas EB-5, ha seguido recibiendo aprobaciones durante 2026, incluso en peticiones que generaron RFE y NOID que cuestionaban el marco de las SDIRA.
El detalle instructivo es lo que esos RFE realmente preguntaban. No cuestionaban si las SDIRA son legales o si los activos de jubilación pueden financiar EB-5. Le pedían a custodios como Alto IRA que demostraran que tenían licencia para abrir cuentas de custodia, una pregunta que Le comparó con pedirle a Fidelity o Schwab que demostraran su derecho a operar cuentas de corretaje. La respuesta fue un ejercicio de documentación: licencias comerciales, registros regulatorios y una explicación clara del rol del custodio. Toda petición que respondió con esa documentación ha sido aprobada.
Las ventajas estructurales se mantienen. Los activos de jubilación —mantenidos en una IRA personal o en el 401(k) de un antiguo empleador— pueden transferirse a una SDIRA con impuestos diferidos e invertirse en un proyecto EB-5 sin generar penalizaciones por distribución ni impuestos. El pago de intereses y capital regresa a la SDIRA. Para los inversionistas con capital líquido limitado fuera de las cuentas de jubilación, esta sigue siendo una de las estrategias de financiamiento de mayor apalancamiento disponibles.
¿Qué deben buscar los inversionistas EB-5 en un NCE Manager?
El NCE Manager es la entidad que en realidad administra el capital de los inversionistas, negocia los términos del préstamo con la Entidad Creadora de Empleos (JCE), supervisa la construcción, controla los desembolsos de fondos y tiene la obligación fiduciaria de devolver el capital. El Centro Regional posee la designación de USCIS. Estos son roles diferentes y, en la mayoría de los proyectos rurales, son entidades diferentes. Jenny Zhan fue enfática: los inversionistas que dirigen sus preguntas de due diligence al Centro Regional a menudo se las están haciendo a la parte equivocada. Para un tratamiento más profundo de esta distinción, consulte El riesgo de pasar por alto al NCE Manager en la due diligence de EB-5.
Tres criterios definen a un NCE Manager sólido:
- Deseo demostrado de devolver el capital de los inversionistas. La política de redespliegue (redeployment) es una prueba útil: un NCE Manager motivado a mantener el capital desplegado indefinidamente está estructuralmente desalineado con los intereses de salida de los inversionistas. La política declarada de Beyond International Group es devolver el capital tan pronto como el proyecto pague el préstamo, en lugar de volver a desplegarlo para obtener comisiones de administración adicionales.
- Capacidad operativa para gestionar las fases de desarrollo y operación. El NCE Manager debe tener experiencia en bienes raíces que pueda intervenir si un proyecto requiere refinanciamiento, gestión de ocupación (lease-up) u operación de activos, particularmente para clases de activos con requisitos especializados como viviendas para adultos mayores, hoteles o centros comerciales.
- Trayectoria comprobada en la captación de capital institucional no proveniente de EB-5. Los desarrolladores y las JCE prefieren socios de capital que puedan complementar el EB-5 con capital institucional comprometido. Un NCE Manager que solo puede captar fondos EB-5 genera un riesgo estructural para el proyecto si la captación de EB-5 tiene un desempeño inferior al esperado.
¿Cómo deben los inversionistas EB-5 evaluar el riesgo inmobiliario y el de la estructura de capital?
Zhan presentó un marco de riesgo que clasifica los bienes raíces comerciales según la facilidad con que una propiedad puede operarse y liquidarse si un proyecto requiere intervención. Los desarrollos especulativos —centros de esquí, viviendas para adultos mayores y clases de activos operativamente complejas— se ubican en la parte más alta de la curva de riesgo, y el historial de pérdidas de la industria EB-5 se concentra de manera desproporcionada allí. Los hoteles y la hotelería les siguen, sensibles a los ciclos económicos y a la volatilidad operativa. En el extremo inferior se ubican las viviendas multifamiliares y las viviendas residenciales en venta; estas últimas ofrecen la salida más limpia porque las ventas de unidades individuales generan retornos en efectivo directamente, sin depender de ingresos de alquiler estabilizados ni del momento oportuno del mercado de refinanciamiento. Para conocer el marco completo de evaluación de clases de activos, consulte Evaluación de la clase de activo y el valor de mercado en la due diligence de EB-5.
Sobre la estructura de capital, Zhan pronunció la frase que los inversionistas más necesitan interiorizar: no todos los préstamos senior son iguales. La misma designación puede producir resultados de recuperación muy diferentes según el tipo de propiedad, la liquidez del mercado, el momento de la salida y si otros instrumentos —en particular el financiamiento C-PACE— tienen prioridad por encima del préstamo. Las evaluaciones C-PACE se adhieren a las obligaciones del impuesto predial y son funcionalmente senior a la mayoría de la deuda hipotecaria; muchos bancos no refinanciarán un préstamo senior cuando existe una evaluación C-PACE activa, lo que complica materialmente el momento de la salida de EB-5.
Zhan explicó cuatro palancas que los inversionistas pueden usar para mover un proyecto de un riesgo más alto a uno más bajo, independientemente de la clase de activo:
- Regulatoria: Preferir proyectos que cuenten con todas las autorizaciones de uso de suelo, todos los permisos y que ya estén en construcción.
- Construcción: Exigir al desarrollador una Garantía de Finalización (Completion Guarantee) y una Garantía de Costo Máximo (Maximum Cost Guarantee).
- Financiera: Evitar proyectos que dependan únicamente del capital EB-5 para completarse; las fuentes de capital estructuralmente diversificadas reducen el riesgo de ejecución.
- Mercado: Validar que el precio de salida proyectado esté respaldado por ventas comparables y una metodología de valoración defendible.
Sobre la valoración, Zhan señaló el riesgo más pasado por alto en la estructura de capital: el valor futuro de los bienes raíces es la mayor estimación aproximada en cualquier proyecto EB-5. La capitalización de ingresos —el método de referencia para bienes raíces comerciales estabilizados— depende del ingreso operativo neto dividido por una tasa de capitalización (cap rate), y las tasas de capitalización se mueven bruscamente con las tasas de interés y el tipo de activo. Un proyecto que puede refinanciarse cómodamente en un entorno de tasa de capitalización podría no refinanciarse en absoluto en otro. Las viviendas residenciales en venta, por el contrario, se liquidan unidad por unidad a través de ventas comparables líquidas, lo cual es parte de por qué se ubican en el extremo inferior de la curva de riesgo de EB-5.
Beyond Paradise 1: una estrategia de presentación de 2026 en la práctica
El seminario web cerró con un recorrido por Beyond Paradise 1 como una aplicación en vivo de los principios anteriores: TEA rural, aprobación del I-956F, alineación del NCE Manager y una estructura de capital diseñada para sobrevivir a las preguntas que los adjudicadores hacen ahora. Protecciones migratorias integradas en la oferta:
- Aprobación del proyecto I-956F: adjudicada y confirmada, lo que permite que las peticiones de los inversionistas ingresen a la fila de prioridad rural.
- Reembolso por denegación del I-526E: el capital se devuelve dentro de los 3 meses si USCIS deniega la petición de un inversionista.
- Cláusula de retiro: el capital se devuelve dentro de los 6 meses si un inversionista se retira voluntariamente del proceso migratorio. Esta segunda protección es poco común y es particularmente relevante para los inversionistas que cubren el EB-5 frente a una fecha de prioridad EB-2 o EB-3 existente.
- Margen de creación de empleos: más de 41 empleos por inversionista, frente a un mínimo de USCIS de 10. A enero de 2026, ya se habían creado más de 100 empleos.
Estructura del proyecto y del capital: Kainani Townhomes es una comunidad residencial en venta de 120 unidades en un terreno frente al mar de 24.5 acres en Kailua-Kona, en la Isla Grande de Hawaii. Las unidades van de 2 a 4 dormitorios, con un precio promedio de alrededor de $1.5 million. El desarrollador, Watt Capital Developers, tiene más de 70 años de historia operativa y ha completado dos comunidades turísticas anteriores en el mismo submercado de Kona, la más reciente de las cuales se vendió en su totalidad en el lanzamiento y cuadruplicó su capital. El capital EB-5 está estructurado como un préstamo senior con garantía de $24 million, equivalente al 13.7% del presupuesto total del proyecto de $174.7 million, con un plazo de 3 años y dos opciones de extensión de 1 año. Beyond International Group comprometió más de $20 million en capital puente antes de que se desplegara cualquier dólar de EB-5. Como Le enfatizó durante la sesión de preguntas y respuestas, la prueba de una verdadera posición senior no es la etiqueta: es si existen en el expediente un gravamen UCC registrado, un acuerdo de pignoración (pledge agreement) y un certificado de propiedad. Las presentaciones de Beyond Paradise 1 incluyen los tres.
El proyecto califica como TEA rural con procesamiento prioritario, con visas reservadas actualmente vigentes (current) para todas las nacionalidades, incluidas India y China. La primera petición I-526E de un inversionista fue aprobada en 7 meses, en consonancia con el marco de adjudicación de prioridad rural que USCIS ha indicado que seguirá aplicando.
Imágenes de dron capturadas el 21 de abril de 2026: construcción vertical en curso en Beyond Paradise 1, Isla Grande, Hawaii.
¿Listo para conversar sobre su estrategia de presentación EB-5?
La preparación del origen de los fondos toma de 3 a 6 meses. La fecha límite de grandfathering del 30 de septiembre de 2026 está a aproximadamente 5 meses de distancia. Los inversionistas que comienzan la documentación ahora se dan el margen para presentar antes de la fecha límite, bajo un proyecto de TEA rural totalmente aprobado con I-956F y con una posición senior registrada. Para un marco completo sobre la estrategia de presentación rural, consulte el resumen de nuestra sesión anterior con KLDP.